DARIUSZ SKROCKI: Nabycie firmy powinno być zgodne ze strategią rozwoju nabywcy. Ewentualne odstępstwa od tej zasady muszą być uzasadnione na przykład okazją cenową. Ważnym elementem zabezpieczenia interesów nabywcy jest – poza dokładnym zbadaniem przejmowanej firmy – uzyskanie jak najdalej idących zapewnień i gwarancji odnoszących się do stanu firmy. Negocjując umowę inwestycyjną, należy uwzględnić aspekt czasowy związany z uzyskaniem niezbędnych zezwoleń. Nie do przecenienia jest również wpisanie do umowy skutecznego i odpowiednio zabezpieczonego, na przykład przez kary umowne, zakazu konkurencji dla zbywcy, zwłaszcza jeżeli podstawowym celem nabycia firmy jest przejęcie jej renomy i klienteli.
Jakie panów zdaniem są dodatkowe, często niedostrzegane przez przedsiębiorców zalety przejęcia firmy?
MIROSŁAW BABIACZYK: Niedocenianym aspektem przeprowadzenia transakcji nabycia firmy jest na przykład możliwość przejęcia projektu inwestycyjnego w zaawansowanej fazie jego realizacji. Pozwala to przedsiębiorcy uzyskać przewagę nad konkurentami przez zaoszczędzenie czasu traconego na żmudne przygotowanie inwestycji (uzyskanie niezbędnych decyzji administracyjnych), zwłaszcza w dynamicznie rozwijającej się branży energii odnawialnej czy dotkniętej chwilowym kryzysem branży budowlanej. Korzyści te są szczególnie odczuwalne także w przypadku przedsiębiorstw prowadzących działalność koncesjonowaną, albowiem w większości przypadków nabywca staje się z mocy prawa podmiotem zezwoleń i koncesji, których uzyskanie wymaga czasu i wielu zabiegów.
DS:Przykładowo w odniesieniu do ostatnio realizowanych przez kancelarię projektów tzw. farm wiatrowych dostrzegamy problem niewielkiego doświadczenia urzędników w załatwianiu tego rodzaju spraw skutkujący przewlekłością postępowań administracyjnych. Problemem jest również dostęp do gruntów Agencji Nieruchomości Rolnych oraz wynegocjowanie właściwych (tj akceptowanych przez inwestora i instytucje kredytowe) umów z prywatnymi właścicielami gruntów. Przejęcie gotowego projektu jest zatem szczególnie atrakcyjne dla przedsiębiorców z danej branży.
Jakie elementy pozaprawne mają istotne znaczenie w przypadku transakcji międzynarodowych?
MB: Ważne jest dostrzeganie różnic kulturowych stron transakcji. Brak znajomości tych różnic wielokrotnie prowadzi do niepotrzebnych napięć i fiaska operacji. Wiemy o tym z własnego doświadczenia, ponieważ większość naszych klientów ma korzenie zagraniczne. Prowadząc negocjacje, musieliśmy pomagać im zrozumieć mentalność i sposób podejścia do transakcji polskiego partnera.
Co kryje się pod modnym ostatnio sformułowaniem „optymalizacja podatkowa”?
DS:Krótko mówiąc, jest to dobór właściwej struktury transakcji powodującej minimalizację jej kosztów podatkowych. Zawsze robimy taką analizę, bo chyba nikt nie lubi płacić za dużo.
Kontakt: m.babiaczyk@bsiw.pl d.skrocki@bsiw.pl
