Ujawniamy kulisy walki o BZ WBK

Hiszpański Santander, który kupuje BZ WBK od irlandzkiego banku AIB, musi dostać zgodę od KNF. Nadzór będzie miał sporo roboty, bo wokół jednej z największych transakcji na polskim rynku bankowym jest sporo niejasności

Hiszpanie złożyli w Komisji Nadzoru Finansowego dokumenty, które pozwolą im na ubieganie się o zgody na prawo wykonywania głosu z akcji BZ WBK. W praktyce chodzi aż o cztery zgody: na przejęcie działalności bankowej, ubezpieczeniowej, domu maklerskiego i asset managementu. Na ich uzyskanie Santander ma siedem miesięcy – przez ten czas Hiszpanie będą jedynym partnerem w negocjacjach z AIB.

Dublin nie odpowiedział

Faworytem polskiego rządu w walce o BZ WBK był PKO BP. W kwietniu rządowi emisariusze po raz pierwszy pojechali do Dublina. Przedstawiciele Ministerstwa Skarbu Państwa i PKO BP spotkali się z irlandzkim resortem skarbu i złożyli konkretną ofertę. Mówili wprost, że to ważna transakcja dla naszej gospodarki. Zadeklarowali, że mogą natychmiast rozpocząć bilateralne rozmowy, a cały proces sprzedaży skończy się przed końcem 2010 roku. Obiecali, że na drodze rychłemu załatwieniu sprawy nie stanie polski nadzorca. Co na to Irlandczycy? Nic.

"Poczuliśmy się zignorowani. Nie dostaliśmy żadnej odpowiedzi, chociażby odmownej" - mówi osoba zbliżona do transakcji. Niedługo po tym spotkaniu AIB ogłosił, że nabywca polskiego banku zostanie wyłoniony w przetargu. Kryteria, które zdecydują o wyborze inwestora, to: maksymalnie wysoka cena za akcje, pewność inwestora, pewność zawarcia transakcji i szybkie jej zakończenie.

AIB zobowiązał oferentów do nieujawniania jakichkolwiek informacji na temat procesu oraz do niekontaktowania się z pracownikami BZ WBK oraz podmiotami obsługującymi lub doradzającymi bankowi.

Krótka lista chętnych została zamknięta 28 czerwca. Wstępne oferty złożyły: PKO BP, Santander, Intesa SanPaolo, BNP Paribas i fundusz private equity APAX. Ostatni oferent odpadł natychmiast, bo z góry było wiadomo, że polski nadzór nie zgodzi się na przejęcie banku przez fundusz.

Wszechstronny doradca

Santander wybrał na swojego doradzę przy transakcji w Polsce firmę KPMG. Od dziesięciu lat jest ona audytorem BZ WBK i całego AIB. Due diligence BZ WBK na rzecz Santandera też prowadziło KPMG, tyle że jego polskie biuro. Tutaj pojawiła się pierwsza wątpliwość. Szefem polskiego biura doradztwa KPMG jest od dwóch lat osoba, która przez wiele lat zajmowała się audytem BZ WBK.

Audytor znał bank jak własną kieszeń, bo przez prawie 10 lat odpowiadał za monitorowanie jego ksiąg – znał wyniki finansowe, wiedział, jak duży jest portfel zagrożonych kredytów itp. Na tej podstawie można było przedstawić Santanderowi znacznie bardziej wiarygodną prognozę niż inni doradcy, którzy robili due diligence dla konkurencyjnych banków.

To nie wszystko. Długoletnim doradcą w zakresie akwizycji dla Santandera był bank inwestycyjny Merrill Lynch. W ciągu ostatnich trzech lat prowadził wszystkie tego typu transakcje dla hiszpańskiej grupy. Głównym specjalistą Merrill Lynch od fuzji i przejęć jest Andrea Orcel – postać szeroko znana w kręgach finansowych Europy, człowiek, z którego zdaniem liczą się największe banki.

Merrill Lynch był też doradcą irlandzkiego ministerstwa finansów w procesie tworzenia rządowej agencji NAMA, która zajmuje się skupowaniem od banków złych długów. To za jej pośrednictwem państwo już raz częściowo znacjonalizowało AIB. Ta sama agencja wymusiła na AIB sprzedaż BZ WBK.

Merrill Lynch zrezygnował z doradzania irlandzkiemu ministerstwu finansów w połowie 2009 roku. Zrobił to po to, by nie doszło do konfliktu interesów, ponieważ chciał pomagać Santanderowi w zakupie BZ WBK.

Według nieoficjalnych informacji Orcel mógł mieć wiedzę o tym, że Irlandczycy stawiają na Santandera. Stąd być może dość szybko wycofały się z wyścigu o BZ WBK UniCredit czy Intesa SanPaolo. Orcel mógł im uświadomić, że zwycięzca w tej grze jest już ustalony.

Doradca Merrill Lynch nie próżnował. W czasie, kiedy BZ WBK był już wystawiony na sprzedaż, Orcel wiele razy spotykał się z przedstawicielem ministerstwa finansów Irlandii Kevinem Cardiffem, głównym koordynatorem programu rekapitalizacji AIB.

Co wiedział Santander?

W lipcu okazało się, że BNP Paribas i Santander nie chcą złożyć oferty, jeśli nie dostaną od AIB prognoz dotyczących wyników BZ WBK. Informacje tego typu nie są upubliczniane w procesie due diligence. Irlandczycy zgodzili się jednak na udostępnienie własnych szacunków dotyczących wyników BZ WBK i jednocześnie przesunęli termin składania ostatecznych ofert na 20 sierpnia.

Według nieoficjalnych informacji, Santander i PKO BP chciały zapłacić za jedną akcję BZ WBK ok. 200 zł. Najwyższą cenę, 210 zł był gotów dać BNP Paribas. Nie były to jednak ostateczne oferty.

Losy transakcji przesądziły się prawdopodobnie między 31 sierpnia a 1 września. Doradcy AIB – bank Morgan Stanley oraz irlandzcy członkowie rady nadzorczej BZ WBK – zorganizowali spotkanie kilku członków zarządu polskiego banku z szefami hiszpańskiej grupy. Zrobili to w czasie, kiedy rywale Santandera złożyli już oferty, a więc AIB wiedział, ile są gotowi zapłacić.

Tuż po tym spotkaniu AIB wyznaczył nowy termin składania ostatecznych ofert na 3 września. Najwyższą cenę za polski bank dał tym razem Santander – 227 zł. BNP Paribas oferował 215 zł, PKO BP podobnie, jednak propozycja polskiego banku mogłaby być wyższa, gdyby Irlandczycy zgodzili się na rozliczenie w złotych. Ale się nie zgodzili.